【案情簡介】

孫某(原告)與北京XX科技有限公司(被告)簽訂了《商業特許區域加盟協議》和《商業特許經營合同》。合同中約定原告需要在一定時間內在特定區域開業一定數量的店鋪。如原告開店數量少于合同約定，被告有權自主安排新加盟商介入，區域代理費不予退還。后原被告雙方又簽訂合作協議，將三家店鋪的經營權交由被告經營，原告保留40%的股東權益，產生收益時原告參與分配，虧損時不承擔義務。合作協議簽訂后，原告退出了經營，被告退還了原告預付的店鋪租賃費用。后因經營不善，上述三家店鋪均已停止營業?，F原告訴請被告返還加盟費，店鋪裝修費，房租。

曹立森律師、田昊律師作為被告的代理律師，代理了此案。

【爭議焦點】

本案的爭議在于原被告簽訂的合作協議，是否能視為對原加盟合同的變更。如果認可該合作協議是對原加盟合同的變更，那么被告按照約定履行協議的內容就不需要承擔返還原告訴稱的各種款項的義務。

【案件亮點】

本案的代理律師針對原告提出的返還加盟費、裝修費、房租的請求收集了原告已經實際經營的證據，證明被告已經充分履行了合同義務;并且原被告雙方后來簽訂的合作協議系雙方的真實意思表示，應當視為對原加盟合同的變更。被告提交的證據和質證意見得到了法庭的采納。

【案件結果】法院一審駁回了原告的訴訟請求。

【律師建議】

根據《民法典》的相關規定，合同雙方的當事人協商一致可以變更合同的內容。但需要注意，如果當事人對合同變更的內容約定不明確，則會被推定為未變更。

【判決摘抄】

根據當事人陳述和經審查確認的證據，本院認定事實如下：2016年5月18日，XX科技有限公司(甲方)與孫某(乙方)就孫某在海淀區、通州區作為區域代理簽訂了《商業特許區域加盟協議》，在密云區開設加盟店簽訂了《商業特許經營合同》。2016年5月23日，XX科技有限公司(甲方)與孫某(乙方)簽訂《北京四城區區域發展補充協議》約定，本協議本著共同發展、合作共贏的原則，甲乙雙方經友好協商，就加盟“MP-1.5視功能優化訓練項目”事宜達成如下協議。一、本協議自簽訂之日起，乙方在所簽訂區域內于6月30日前必須在四城區每個區域開業一個旗艦店，到8月31日前四城區之內再開8到15個店。二、從9月開始，乙方保證在四城區內每個月開店數量不能少于5家。三、甲方對于乙方的開店數量按合同規定年度考核目標為準。四、本協議生效后，乙方保證在兩年內在北京四城區開店數量不能少于100家門店。以后每年的開店數量根據乙方的市場規劃，在本合同內不做具體規定和要求。五、如果乙方的開店數量少于協議規定的數量，甲方有權利在空白區域自主安排新加盟商介入，區域代理費不予退還。六、乙方自營門店的管理費、服務費、商標使用費、技術特許費等，甲方從合同簽訂之日起第二年度每年收取管理費、服務費、商標使用費、技術特許費等四項費用總計金額白20%。七、本協議期滿后，乙方享有優先續約的權利，甲方不再收取乙方在任何區域代理費用。八、在合作期內，甲方如出現違約現象，甲方應退還乙方區域代理費并補償乙方的經營損失等費用。2017年9月1日，XX科技有限公司(甲方)與孫某(乙方)簽訂《北京地區三個門店的合作協議》約定，乙方在北京通州、海淀、密云共開設了三家XX視光訓練中心。關于這三家門店后續經營問題，經雙方協商達成如下合作協議：一、通州、海淀、密云的三個門店，轉交甲方負責經營，自本協議簽訂生效之日起，由甲方投資經營，乙方放棄經營權。二、通州、海淀、密云三個門店保留乙方40%的股東權益，乙方不再承擔經營費用的投入、人員的管理、業務傳播等業務，不再參與門店經營。說明：目前XX門店工作的人員工資、開支等，自本協議簽字之日起由甲方接手時統一計發。甲方接手后的人員留用及經營事項，由甲方負責。三、雙方約定的分紅與對賬期為三個月進行一次。即：自甲方接手經營后，每三個月進行一次經營成果的對賬，產生收益和盈利時，乙方參與分配;產生虧損時乙方不承擔義務。四、相應的帳務記錄和經營情況，雙方應保證一切記錄的真實、連續、合法性。五、雙方約定移交時間為2017年9月1日，本協議自雙方移交之日起生效。六、本協議一式兩份，雙方各執一份，具同等效力。其他未盡事宜，由雙方協商解決。該協議簽訂后，雙方辦理交接手續，孫某退出經營，XX科技有限公司與三門店房屋出租人重新簽訂房屋租賃合同。2017年9月14日，XX科技有限公司退還孫某預付的2017年9月1日后的房租40525元?，F三店鋪均已停止經營。

現雙方均認可孫某支付三家門店加盟費570000元。孫某稱《北京四城區區域發展補充協議》終止履行，XX科技有限公司退還區域代理費500000元，XX科技有限公司稱該補充協議未單獨收取費用。

庭審中，孫某稱XX科技有限公司曾口頭承諾退還其前期全部投入即加盟費、裝修費、租金等費用，XX科技有限公司對此不予認可。

本院認為：孫某與XX科技有限公司簽訂的《商業特許經營合同》、《商業特許區域加盟協議》、《補充協議》、《合作協議》系雙方當事人真實意思表示，且未違反相關法律法規的強制性規定，應屬合法有效。當事人應當按照約定全面履行自己的義務。孫某加盟XX科技有限公司后，因經營不善自愿將三家門店交由XX科技有限公司經營，合作協議中載明保留其40%的股權權益，約定產生收益盈利時，參與分配，應視為雙方對加盟合同進行變更，應按照合作協議履行，即孫某僅在產生盈利時參與分配?，F三家門店已經停業，孫某亦明確表示不主張收益。孫某稱XX科技有限公司曾口頭承諾將其所主張的加盟費、裝修損失及租金全部予以退還，但未提交相關證據，且XX科技有限公司對此亦不予認可。故對孫某的全部訴訟請求，本院不予支持。 

綜上，依照《中華人民共和國合同法》第六十條、《全國人民代表大會常務委員會關于授權最高人民法院在部分地區開展民事訴訟程序繁簡分流改革試點工作的決定》規定，判決如下：

駁回孫某全部訴訟請求。

案件受理費14790元，由孫某負擔(已交納)。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于北京市第二中級人民法院。